将军、假节，执金吾袁滂为副，拜董卓破虏将军，与荡寇将军周慎都归张温统帅。连同诸郡兵步骑共十多万人，屯驻在美阳，来保卫皇家园陵。韩遂也进兵美阳。张温、董卓与韩遂等交战不利。

中平四年，韩遂杀边章及北宫伯玉、李文侯，拥兵十余万，进军包围陇西。

四月，凉州刺史耿鄙率六郡兵讨伐韩遂。陇西太守李相如、酒泉太守黄衍反，与韩遂连和，耿鄙为别驾所杀。汉阳人王国，自称合众将军，都与韩遂联合，进而包围汉阳，汉阳太守傅燮战死。

马腾为了自身的利益也拥兵反叛，韩遂等共推王国为主，攻掠三辅地区。

中平五年十一月，王国包围陈仓，灵帝派左将军皇甫嵩督前将军董卓各率二万人前往抵抗。

中平六年二月，王国围陈仓已八十余日，但因城池坚固，一直无法攻破。皇甫嵩趁机率军追击，大获全胜，斩首一万多级。

韩遂和马腾等人共同废掉王国，胁迫前任信都县令、凉州名士阎忠担任首领，统率各部。

不久后阎忠愤恨病死，董卓也前往洛阳，马腾和韩遂等人便逐渐开始争权夺利，继而互相攻杀，于是他们的势力都是没有增强，反而逐渐衰弱。

当年董卓势大之时，马腾和韩遂都对其很是畏惧，后来董卓杀死了并州丁原，收复了并州兵马和吕布，以及汉朝朝廷的兵马后，实力更是增强几倍，因此两人虽有野心却也不敢图谋司隶州和并州，只能在凉州内耗。

然而过去是过去，现在是现在，董卓不久前分兵两路。

一路由亲弟董旻，女婿牛辅和李儒等人率领并州兵马剿杀马腾和韩遂，自己则亲自率领二十万凉州铁骑去进攻虚弱的曹操。

天下大势谁也料想不到，就像谁也没有想到曹操会在赤壁大败，也没有想到陈重竟然会出兵帮助曹操，更想不到曹操的手中还有改变天气，降下暴雨的青龙宝玉。

清丘之战大败后，董卓一路退回了凉州，可是此时的马腾和韩遂不管是为了自身的生死，还是为了以后的利益，他们都不打算向董卓屈服了。