甘泉宫中，君臣斗智。

东方朔因见天子欲要问罪自己，遂从容答道：臣谓彼人猎杀上林苑之鹿，其罪有三，绝非虚言，皆是有理有据。使陛下因为一鹿而杀人，其罪一也；使天下皆知陛下重鹿而轻人，其罪二也；匈奴犯边，需鹿角以撞死匈奴兵，今杀之，其罪三也！

汉武帝闻罢默然，乃命赦免杀鹿者，改以钱物赔偿。

众臣见此，皆谓天下善进谏者，无过于东方朔者。

汉武帝初信儒家学术，及至晚年，又好长生，信奉道家之说。因听信方士峦大蛊惑，斋戒七天，遣峦大带领数十名男女，去君山寻找不死之药。

旬月之后，峦大声言遇到神仙，获得长生不死酒而归。

汉武帝得酒大喜，下令开坛欲饮，东方朔奏道：陛下慢来，臣能识别此酒真假。

武帝信以为实，便令其启坛检验。

东方朔奉令开坛，却不细观，拔其坛塞，捧而饮之，一口气饮个净光。

汉武帝大怒道：卿此何意？

东方朔奏道：启奏陛下，此乃真是长生之酒也。

汉武帝怒不可遏，当即便呼卫士：与我拉出殿去，当场击杀偷酒之贼！

东方朔急奏：冤哉，枉也。臣既饮此酒，陛下岂可杀臣？

汉武帝：如此欺君枉上，如何杀不得？

东方朔：陛下如果杀臣，则臣不得长生，证明此酒为假；若此酒果系不死之药，则既入臣腹，陛下何能杀臣？

汉武帝闻言，若有所悟，只得赦免其罪。东方朔知道武帝不悦，于是托病不朝。

其后未久，汉武帝为征南越，诏命挖凿昆明池以练水军。工役开挖，见湖底所出者皆是黑灰，不见黄土，不由大惊，因而报入朝廷。

武帝遍问举朝官员，皆都不知何因，只得再次召来东方朔，问其究竟。

东方朔奏道：臣愚昧不知，陛下可试问胡人。

汉武帝认为东方朔不知，是为托辞。又难以找到西域胡人询问，就此作罢。

画外音：直到一百余年之后，至汉明帝之时，有西域胡人来到洛阳。当时有人记起东方朔所说，便试问胡人，当年昆明池中挖出黑色之物为何。胡人说道：“天地大劫将至，必有劫烧。此物非别，乃是秦末大劫，燃烧余烬也。”世人这才知道，东方朔所言是真。

东方朔滑稽善谏，陪伴武帝一生，始终圣眷不衰，实为异数。及至晚年，东方朔又荐自己儿子入朝，汉武帝赐为郎官，后升谒者。因其能言善辩，便常派其持节出使外国。

及至东方朔老病，忽然上奏：《诗经》有云：营营青蝇，止于蕃。恺悌君子，无信谗言。谗言罔极，交乱四国。臣愿陛下远离巧佞，摒退谗言。则社稷幸甚，天下幸甚！

武帝览奏，颇为惊奇，对侍臣说道：东方朔向来滑稽，今观其语，何多善言？

其后不过数日，东方朔之子上殿报哀，奏说父亲病死。

汉武帝这才大悟，流涕道：朕闻经传所云，鸟之将死，其鸣也哀；人之将死，其言也善。卿父前日上书，大改平生滑稽之风，此之谓也。

镜头闪回，按下东方朔平生，复说汉匈争战。

汉武帝元光五年，匈奴骑兵再次侵犯上谷郡，掠杀吏民。

朝廷收到边报，决定出兵迎击。汉武帝遂发诏命，派遣太中大夫公孙敖担任骑将军，与车骑将军卫青、轻车将军公孙贺、骁骑将军李广，各率一万骑兵，兵分四路，出击匈奴。

公孙敖从代郡出兵，与匈奴交战，连战不利，损兵折将，阵亡七千骑兵。

汉武帝闻报大怒，交付廷议，依律判处公孙敖死罪，后许缴纳赎金，免罪为民。

卫青初次为将，带兵首征，却是冷静