马续遂约请梁并、王元征，集合各部及诸国二万余众，数百里奔袭南匈奴叛军。于是分路疾进，出其不意合击，一战打败吾斯，叛众溃散而逃。

马续上奏朝廷：请调援军，追歼南匈奴残敌，以彻底除此大患。

顺帝览奏，问计于群臣。大将军梁商上奏进言：匈奴寇畔，自知罪极。穷鸟困兽，皆知救死，况种类繁炽，不可单尽。今转运日增，三军疲苦，虚内给外，非中国之利。窃见度辽将军马续素有谋谟，且典边日久，深晓兵要，每得续书，与臣策合。宜令续深沟高壁，以恩信招降，宣示购赏，明其期约。如此，则丑类可服，国家无事矣。

顺帝从奏，诏令马续等人：宜招降畔虏，不许多增杀戮。

梁商又寄私书与马续及各郡守将：中国安宁，忘战日久。良骑野合，交锋接矢，决胜当时，戎狄之所长，而中国之所短也。强弩乘城，坚营固守，以待其衰，中国之所长，而戎狄之所短也。宜务先所长，以观其变，设购开赏，宣示反悔，勿贪小功，以乱大谋。

马续得书拜服，及诸郡守将俱各遵行不违。于是止兵罢战，继而派出使节，以汉天子名义招抚匈奴。右贤王部抑鞮等果然应命，率一万三千口向马续投降。

永和五年秋，且冻、傅难种羌再反，侵扰陇西，谋犯长安。九月，南匈奴句龙吾斯王复出，立车纽为单于，联合乌桓、羌、戎等族数万人，再次攻略汉地。

叛军气焰嚣张，军威强盛，不久便攻破京兆虎牙营，杀上郡都尉等人。随之一路往东，相继攻略并、凉、幽、冀四州。

顺帝闻报，以为南匈奴势盛，不能力敌，诏命迁徙西河等郡郡治，以避其锋。诏命下达，西河郡治由平定徙至离石，上郡郡治由肤施徙至夏阳，朔方郡治由临戎徙至五原。

冬十一月辛巳，诏遣匈奴中郎将张耽出塞，率幽州、乌桓诸郡营兵马，进攻南匈奴。

张耽奉旨，率兵而出，命令三军倍道而进，趁敌不备，以出边塞。

双方战于马邑，汉军大胜，斩首三千级，俘获大批人口及兵器，牛羊无数。车纽等人投降，吾斯退走，率其部下与乌桓联合，继续抄掠它处。

南匈奴既破，汉顺帝复拜马贤为征西将军，率十万大军屯驻汉阳，镇压且冻及傅难种羌。

大将军梁商进谏，认为马贤年纪已老，不如改命太中大夫宋汉出征，顺帝不从。

马贤遂到军中，停驻不前，欲坚守拒敌，以逸待劳。

武都郡太守马融闻说羌人将至，遣使向马贤求救，马贤仍不肯出兵。马融由是上书朝廷，请求罢免马贤，改派他将，朝廷不纳其言。

时有安定郡朝那县人皇甫规，乃度辽将军皇甫棱之孙、扶风都尉皇甫旗之子，与张奂、段颎合称“凉州三明”。因见马贤战法有误，料其必败，便以布衣身份上书朝廷，详说剿贼方略，朝廷又不采纳。

是年末，且冻羌大举而进，攻下武都。太守马融战之不利，只得弃城而走，再次上书弹劾马贤。羌军于是北烧陇关，强夺牧师苑战马，并围攻安定。

朝廷闻报大惊，急命马贤出战。

六年正月丙子，马贤被圣旨催责，只得率骑兵六千寻敌交战，进至射姑山。

护羌校尉胡畴为先锋，引二千精骑在前，与羌人遇于旷野，两军激战。

羌人佯作不敌引退，胡畴恃勇而进，追入山口，进入羌族埋伏，身陷重围。马贤引军来救，亦入围中，左右冲突不出。由是战至黄昏，汉军大败，死伤过半。

马贤仰见天色昏黑，对身侧二子叹道：朝廷听信儒生之言，非欲逼我出战，今果然落入敌手。我一生威名，至今一旦丧尽，有何面目再回见天子百官！

说毕，便欲拔剑自杀。二子大惊，急忙阻止不迭。